应对疫情，香港上市公司董事和审计师需关注的要点及解析

来源 | 安永EY

面对新型冠状病毒肺炎疫情的非常时期形势，继香港证券及期货事务监察委员会（证监会）及香港联合交易所有限公司（联交所）早前发表的《联合声明》¹，香港财务汇报局（FRC）和香港董事学会（HKIoD）也为香港上市公司董事及审计师，就公司审计及发布财务数据等方面，提供详细的建议和信息。

继上次分享联合声明常见问题，安永也总结了FRC和HKIoD发布的重要信息，提出以下相关建议，为上市公司董事、非执行董事、审计委员会以及审计师，做出重点提醒。

FRC和HkIoD对上市公司董事、非执行董事、审计委员会以及审计师做出重点提醒

对上市公司董事的建议

1. 董事会整体承担最终责任，而非仅仅由审计委员会承担责任    

2. 落实必要的内部控制，避免编制财务报表时出现错报

3. 在发布未经审计师同意的财务资料时保持谨慎，只要董事忠诚地履行其职责，无需过分忧虑监管机构的后续行动 --- 见下文

4. 关注关键审计和会计核算问题   --- 见“FRC关键审计和会计核算问题提醒”

5. 确保所有的董事会审议过程得到适当的记录 

6. 确保内幕消息及时以独立公告的形式予以披露

7. 在确遇困难时联系监管机构

可提供未经审计师同意的财务业绩

如果财务业绩可提供，但无法取得审计师同意，《联合声明》要求发行人在限期届满当日或之前刊发该份尚未经其审计师同意的初步业绩。为免疑虑，发行人仍需就相关事项咨询联交所。

在未经审计师同意的情况下发布财务资料意味着在审计团队尚未完成工作时即发布相关信息。发行人董事会可能未获知或误解会计准则的最新变化。审计师可能对某些资产或负债的会计处理提出有效质疑。未经审计师同意可能产生重大影响。董事有理由产生忧虑。

根据HKIoD的理解，如果发行人董事会勤勉与合理地处理相关账目和解释适用准则，审计师之后不同意处理方法的话，不会引起监管机构的后续行动，除非存在舞弊或其他重大不法行为的证据。

其他情况

在所有其他情况下，《联合声明》要求发行人就可提供的财务资料咨询联交所，并就不确定性做出描述，说明其可能如何影响相关财务数据，使证监会和联交所得以评估可提供的财务资料是否“在各重大要项上是准确和完整的”，以及发布后可以帮助投资者做出“有根据的投资决定”。

可能出现的不确定性的性质和范围可能是重大的，需要大量的价值判断。审计过程是一种确保最终发布的财务资料有效与可信的方法。未经审计的话，发行人董事会可能趋于保守，并且出于承担责任的原因倾向于发布许多免责和限定声明以减少所发布财务资料的效用。

监管机构不希望出现大量的警告性声明导致披露毫无用处。监管机构更想知道董事会是否以忠诚的态度努力了解发行人可提供的财务资料，较可能涉及判断的关键审计事项（及正常时期应与审计师进行的实际讨论），董事会如何对这些关键审计事项达成立场以及如何简洁地告知投资者相关理由。根据HKIoD的理解，如果在该审议过程中董事会以忠诚的态度进行了审议，则不会引致监管机构的后续行动，除非存在舞弊或其他重大不法行为的证据。

对非执行董事的建议

1. 取得管理层的书面保证，确保内部控制未出现失误，财务账目无任何重大不一致之处，以及未发生任何异常事件

2. 积极主动参与董事会议事程序，对管理层提供的信息、假设和保证提出质疑并进行核实；作为非审计委员会成员的非执行董事可以考虑出席审计委员会的会议

3. 如果觉得面对面交流比视频会议好，可直接提出

对审计委员会的建议

1. 对财务报告有重大影响的判断和假设提出质疑，包括内部控制的变化、实体面临的挑战、风险和机遇，编制财务报表时做出的关键判断和估计（例如减值和持续经营评估中使用的预测和基本假设)，以及重大后续事件

2. 确保审计费用合理，保证审计质量

3. 必要时，在管理层缺席的情况下与审计师展开独立讨论，确保管理层不向审计师施加完成审计工作的压力

对审计师的建议

1. 遵守职业操守，不向压力屈从

2. 确保合伙人积极参与，保证审计时间充足

3. 做好挑战管理层以及承担额外工作的准备

4. 保持有效的质量控制

FRC关键审计和会计核算问题提醒

1

资产减值

当前全球和本地经济环境的不确定性增加了金融和非金融资产减值的可能性。管理层对现金流/利润的预测应具有合理性和可支持性，并体现出管理层对经济环境的最佳估计。审计师应保持专业的怀疑态度，对关键假设提出质疑，尤其是当管理层的判断和估计表现出过于乐观且有失真实性的时候。

2

违反银行合约和持续经营

对于部分公司，尤其是经营餐饮、零售、旅游和消费品行业的公司而言，当前下行的商业环境可能导致经营业绩的大幅恶化以及变现能力面临挑战。由于董事在批准实体采用的假设和编制财务报表时使用的判断和估计等关键方面承担重要责任，因此需要在这些方面格外谨慎。

在评估实体作为持续经营企业是否具有继续经营的能力时，董事会尤其应将所有与未来期间相关的可用信息考虑在内，例如全球和本地经济放缓、新型冠状病毒、运营亏损、运营暂停、营运资金不足、贷款违约或拒绝供应商贷款等。“未来期间”是指报告期结束起至少12个月。这一评估应基于现实但不过分乐观的假设。

在违反银行合约的情况下，相关借款可能会在资产负债表日按当期分类重新划分，这将削弱实体在编制财务报表时继续使用持续经营会计基础的能力。审计师应对管理层的基本假设提出有力质疑，不应偏向于获取可能证实管理层陈述的审计证据，尤其审计程序上，应涵盖以下方面：鉴于实体的情况，管理层有关债务偿还的计划是否具有可行性；基于审计师的了解，该等假设是否与实体其他业务活动领域（如资产减值）使用的相关假设一致。审计师对所获得的审计证据进行整体评估，并在适当时修订财务报告。

3

收入确认

收入确认应反映商业交易的实质。如实体有多项复杂的收入安排，例如知识产权许可协议、易货交易协议、多元素合约及具里程碑付款的合约，审计师应深入分析并理解协议的实质，确保这些交易的收入确认按照香港财务报告准则第15号《来自客户合约的收入》进行会计核算。

4

异常交易

出现超出正常业务范围内的重大交易可能代表管理层参与编制虚假的财务报告信息，或者隐瞒对资产的挪用。审计师在评估此类交易的商业理由以及财务报表中会计处理和披露的适当性时，应保持专业的怀疑态度。在适当的情况下，审计师应及时与审计委员会就此类交易进行沟通，以便审计委员会能够采取相应行动。

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注：

1. https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=20PR11

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